Kaufpreismechanismen. Locked Box vs. Completion Accounts (PDF)

Studienarbeit aus dem Jahr 2019 im Fachbereich Jura - Zivilrecht / Handelsrecht, Gesellschaftsrecht, Kartellrecht, Wirtschaftsrecht, Note: 1,3, Leuphana Universität Lüneburg, Veranstaltung: Ausgewählte Fragen des internationalen Rechts - Internationaler Unternehmenskauf, Sprache: Deutsch, Abstract: In der Regel ist die vertragliche Festlegung und Gestaltung des Kaufpreises in M&A Transaktionen eine der Kernpunkte, auf die sich die Verhandlungen zwischen Käufer und Verkäufer konzentrieren. Während sich ein Großteil dieses Aufwands allerdings auf die Ausarbeitung von Garantiefällen und Haftungsverhältnissen beziehen, deren tatsächlicher Eintritt zur Vertragsunterzeichnung noch vollkommen ungewiss ist, wird dem Kaufpreismechanismus häufig nur nachrangige Bedeutung eingeräumt. Da dessen direkter und unmittelbarer Einfluss auf den finalen Kaufpreis allerdings unbestreitbar besteht, ist eine umfassende und rechtlich sowie wirtschaftlich sichere Ausarbeitung der Kaufpreisanpassungsklauseln für beide Vertragsparteien erforderlich.

Die Wahl und Ausgestaltung eines Kaufpreismechanismus in Unternehmenskaufverträgen ist ein stark von entgegengesetzten Interessen und möglichen Konfliktpotenzialen behafteter Aspekt der Unternehmenskaufverhandlungen mit u. U. signifikanten wirtschaftlichen Auswirkungen, der in dieser Arbeit näher untersucht werden soll. Dazu werden mit dem Completion-Accounts-Mechanismus und dem Locked-Box-Mechanismus, zwei der in der M&A Praxis am häufigsten angewandten Kaufpreismechanismen vergleichend gegenübergestellt. Zunächst erfolgt eine Abgrenzung verschiedener wichtiger Stichtage, die den Verlauf des Abschlusses von M&A Transaktionen charakterisieren. Die betreffenden Stichtage und vor allem auch die diesbezüglichen Vorgänge, innerhalb der Zeitspannen zwischen den Stichtagen, sind für die Unterscheidung der hier behandelten Mechanismen von erheblicher Bedeutung.

Aufbauend auf ihnen sollen die beiden Kaufpreismechanismen zunächst in Bezug auf Zweck, Herangehensweise, Berechnung und Einfluss auf die Kaufpreisfindung, sowie jeweilige Besonderheiten vorgestellt werden. Anhand dessen erfolgt eine vergleichende Einordnung in ihre naturgemäß verschiedenen zeitlichen Abläufe. Die Mechanismen werden hinsichtlich einiger ausgewählter Kriterien miteinander verglichen und wesentliche Unterschiede herausgearbeitet, welche wiederum als Grundlage für die innerhalb des Fazits getroffenen Aussagen zur Anwendbarkeit und der situationsabhängigen Vorzüge des einen gegenüber dem anderen Mechanismus, dienen werden.