Squeeze-Out im russischen und im deutschen Recht (PDF)

Inhaltsangabe:Einleitung:
Seit über einem Jahrhundert existiert die Praxis der Unternehmensübernahmen, die die Erlangung der Kontrolle über das Unternehmen zum Gegenstand hat. Squeeze-Out (engl.: hinausdrücken) ist der abschließende Baustein im Übernahmeprozess, der einem Aktionär, dem 95% des stimmberechtigten Grundkapitals einer Aktiengesellschaft gehören, die Möglichkeit gewährt, die übrigen Aktien der Kleinaktionäre gegen eine Abfindung zu erwerben. Nach der Durchführung des Ausschlussverfahrens kann der Hauptaktionär Ziele des Unternehmens festlegen und die Geschäftspolitik allein bestimmen. Die vorliegende Arbeit behandelt das Rechtsinstitut des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre im russischen und deutschen Recht.
In den letzten zehn Jahren hat der Gesetzgeber die rechtlichen Rahmenbedingungen zur Förderung des Finanzmarktes und der wirtschaftlichen Entwicklung, zum Individualschutz der Kapitalanleger und für die Harmonisierung der internationalen Standards immer wieder optimiert und verfeinert. Als Folge entstanden in Deutschland sowie in Russland zahlreiche kapitalmarktrechtliche Regelwerke, wozu auch das deutsche Wertpapierübernahmegesetz sowie das Kapitel XI.I. des russischen Aktiengesetzes gehören. Beide Normen regeln öffentliche Angebote zum Erwerb von Wertpapieren, die eine Kontrollübernahme über die Gesellschaft zum Ziel haben. Die während der fünf M&A-Wellen herauskristallisierten Problemschwerpunkte dienten als Intention für die Schaffung dieser Übernahmeregelungen. Zum einen sehen sich Unternehmen mit hoher Liquidität der Gefahr der feindlichen Übernahmen ausgeliefert, die sie mittels einer Kapitalerhöhung, des Going Private und anderer Maßnahmen abzuwenden versuchen. Zum anderen bleibt der Interessenskonflikt zwischen den Kleinaktionären, die ihre Investition als reine Vermögensanlage sehen und dem Hauptinvestor, der das meiste Risiko übernimmt und das Unternehmen ¿ungestört¿ leiten will, bestehen. Insbesondere bei Aktiengesellschaften mit einem geringen Streubesitz besteht oft ein deutliches Missverhältnis zwischen den Vorteilen einer Aktienemission und den Kosten für die Einhaltung der zwingenden Normen des Minderheitenschutzes, wie zum Beispiel Informations- und Ausgleichspflichten. Aufgrund der hohen Konzernierung der Aktiengesellschaften, was für deutsche und russische Gesellschaften typisch ist, kann also das Vorhandensein der Kleinaktionäre die Unternehmensführung vieler Gesellschaften erschweren. Diese müssen zu den [...]