Verschmelzung im nationalen und internationalen Kontext bei Kapitalgesellschaften: Aspekte im Gesellschafts- und Steuerrecht (PDF)

Die Erweiterung internationaler Wettbewerbsfähigkeit global agierender Unternehmen erfordert Anpassungsprozesse, um auf Rahmenbedingungen, insbesondere betriebswirtschaftlicher bzw. gesellschaftlicher und steuerlicher Natur, zu reagieren. Infolgedessen ermöglicht das Gesellschafts- und Steuerrecht nationale Unternehmensumstrukturierungen wie die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften. Im Zuge der Globalisierung der Wirtschaft und der Ausdehnung des Europäischen Binnenmarktes spielen neben den nationalen zunehmend auch die grenzüberschreitenden Verschmelzungen eine bedeutende Rolle. Zudem bedienen sich neben multinational aufgestellten Konzernen auch vermehrt große Teile des Mittelstands einer nationalen oder grenzüberschreitenden Verschmelzung. Die Möglichkeit zu einer steuerneutralen Verschmelzung innerhalb der Europäischen Union bzw. des Europäischen Wirtschaftsraumes wurde erstmals durch das SEStEG im Jahr 2006 begründet.
Die Umsetzung einer Verschmelzung ist eine äußerst komplexe und vielschichtige Materie, die sich neben dem eigentlichen Umwandlungssteuerrecht immer wieder auf die Regelungsbereiche des EStG, des KStG sowie des Bilanzrechts bezieht. Die grundlegenden steuerlichen Problembereiche bei einer Verschmelzung, wie z. B. Steuerneutralität und die Verlustnutzungsbeschränkung von Gesellschaften, werden in dieser Studie anhand der jeweiligen Erlasse, Rechtsprechungen, Gesetze und Literatur in Bezug auf die Konsequenzen der beteiligten Kapitalgesellschaften sowie Anteilseigner im nationalen und internationalen Kontext untersucht bzw. kritisch analysiert.
Innerstaatliche Verschmelzungen enthalten bereits eine Reihe von schwierigen Rechtsfragen, obwohl sie lediglich im nationalen Kontext erfolgen. Die Mehrstaatenproblematik verschiedener Rechtsordnungen gilt es dabei in Einklang zu bringen, um möglichst wirtschaftlich sinnvolle und notwendige Strukturmaßnahmen umzusetzen.